交易损失动辄上亿元 这些公司“高买低卖”坑了谁

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这些公司是谁“高买低卖”?

近日,一些上市公司宣布,他们打算剥离此前高价收购股份,而一些公司打算剥离价格与收购价格相比,存在严重的“倒挂”。收购的股权存在严重的经营和治理问题,上市公司打算专注于主营业务,这是以折扣价出售的主要原因。业内人士表示,上市公司“高买低卖”现象主要反映了资本市场并购过程中不成熟和不规范的现象。收购前和收购期间尽职调查不充分,收购后管理不善是造成上述现象的主要原因。折扣销售将对公司的形象,市场价值和资产产生影响。有必要警惕上市公司基本面的重大变化。

股权“高买低卖”

中超控股于8月6日晚宣布,为了调整产业结构以减轻负担并轻微前进,公司计划将价格转让西周电磁线持有的51%股份给余伟民和余晓春人民币7500万。其中,余伟民被转让为公司持有的西周电磁线26%股权,股权转让金额为3823.5万元;余晓春被转让给公司持有的西州电磁线25%股权,股权转让金额为3766.47万元。转让完成后,公司将不再持有西州电磁线的股权。根据公告,余伟民是公司的监事。根据规定,余为民是公司的自然人。此事属于关联方交易。

该公司表示,出售西州电磁线51%股权符合公司的战略发展规划,这有利于公司产业结构调整,注重主营业务,提升公司内部实力,实现稳定公司的高品质发展。出售控股子公司的股权将对公司业绩产生积极影响,符合全体股东和公司的利益,不损害上市公司和少数股东的利益。交易完成后,锡州电磁线将不再包含在公司合并报表范围内。

根据公告,截至2019年6月30日,西洲电磁线的净资产为2.2亿元,相应51%的净资产为1.12亿元,远高于转让金额7500万元。此外,由中国超级控股出售的西洲电磁线的股权于2012年被收购。余伟民是转让方之一。当时,为了获得西州电磁线51%的股权,中超控股共花费了约1.36亿元人民币,转让价格“倒挂”。

巧合的是,Connie Electromechanical(权利)于8月5日晚宣布,出售全资子公司龙昊科技100%股权及关联交易的议案均由全体股东投票表决。 2017年,公司以人民币34亿元收购龙益科技100%股权。龙岩科技于2018年向上市公司支付了3000万元人民币。这次,它打算将龙益科技100%的股权出售给南京紫金关公私营企业救助发展基金合伙(有限合伙)。交易考虑因素由龙泉科技经审计的2018年财务数据谈判双方确定。与购买价34亿元相比,折扣现象严重。

由于出售折扣价格,康尼机电有限公司表示,在收购龙胜科技后,发现龙胜科技前董事长兼总经理廖良茂私下保证名称中存在外部违规行为。龙胜科技的数量巨大,几乎导致了龙胜科技的所有银行账户。在被冻结和资金链断裂后,龙胜科技供应商几乎停止供应,客户订单急剧萎缩,生产经营受到严重影响。在此期间,廖良茂因涉嫌合同诈骗被迫采取行动。此外,手机行业整体下滑进一步对龙胜科技的生产经营造成不利影响。上述因素导致龙胜科技业绩大幅下跌,对公司持续经营产生负面影响。转让主要是为了解决公司收购龙胜科技带来的危机,保持公司原有主营业务的健康发展。

根据公告,由于龙胜科技未能实现2018年度承诺的履行,根据《盈利预测补偿协议》的相关协议,履约赔偿承诺方应履行对公司的履约赔偿责任,并赔偿上市公司的股份和现金为22.59亿元。公司将积极采取措施履行履约承诺方的履约赔偿责任,但鉴于主要履约承诺方持有的上市公司股份已被质押,冻结或执行,是否存在重大不确定性。公司可以获得业绩补偿。

此前,保德股份还宣布拟出售清辉租赁90%股权给关联方北京首托荣辉投资有限公司。交易价格为3.04亿元人民币,与购买相比折扣近3.71亿元人民币。价格6.75亿元。

受到交易所的质疑

值得注意的是,上述两家公司已收到交易所的查询函或关注函,要求上市公司解释“高买低卖”股权的必要性以及继续持有股权的可能不利影响。

8月8日晚,中超控股收到深圳证券交易所关注的信函,要求建立西州电磁线路,运营情况,产业结构调整和与公司的业务往来,表明公司将西州电磁线路销售给生产经营,新增关联交易的影响和销售西州电磁线51%股权的必要性;本次股权转让交易的价格以2019年6月30日的2.2亿元股东权益评估为基础,要求对评估方法和评估进行详细说明。假设,评估过程实施过程,评估参数的选择基础,以及增值率和合理性的评估。

鉴于出售“折扣”,联交所要求中超控股详细解释评估价格与股权转让价格和折扣转让之间的差异原因;要求西子电磁线在过去三年的股权转让与类似可比公司的股权转让相结合。这种情况表明了交易价格的公平性和合理性;公司的具体情况,余伟民和余晓春收购西州电磁线的股权,包括但不限于收购时间,投资份额,股权比例,交易价格,价格基础,以及说明西州电磁线的交易与上述股价转让是否有任何差异;结合资产评估的过程和结论,理由,合理性以及是否对中小投资者的利益有任何损害。

收到《问询函》后,Connie 延期答复的公告。最后,该公司回复《问询函》,龙益科技100%股权的收购和出售之间的价格差异为30亿元人民币。无论其他因素如何,公司收购和出售龙益科技100%股权的实际亏损为29.7亿股。元。然而,考虑到履约承诺等因素,上市公司在龙益科技收购及剥离中的实际损失可能会进一步减少。

针对“分销”的必要性,康妮机电强调,由于廖良茂违反担保的影响,公司的部分合作银行收紧了信贷额度,对公司的流动性和生产产生了一定的影响。操作。除劳动力成本外,管理成本增加约550万元,这对公司的业务扩张产生了一定的影响。解决龙岩科技危机,尽量减少龙岩科技的不利影响,已经占用了公司管理层的大量时间和精力。如果这种情况持续下去,可能会直接或间接影响公司原有主营业务的未来发展计划。实行。龙胜科技的持续亏损严重拖累了上市公司的业绩,公司的资本市场形象受到严重影响。披露违规担保事件后,公司股价已连续三个交易日收盘价跌幅超过20%。

需要加强并购和重组

值得注意的是,一些公司已就“高买低卖”发表声明。康妮机电表示,公司管理层已对此深表反思,并认为虽然公司已按照相关法律法规和公司章程履行了正常的规范决策程序,但公司管理层低估了风险。跨国并购,以及实际目标企业。预计控制人及关联方的个人信誉和诚信不足,并且无法避免因跨境并购而对公司造成的损失。公司管理层深刻反映了通过跨国并购促进公司发展的战略失败,认真吸取教训,向投资者道歉。未来,公司管理层必须认真吸取教训,特别注重风险识别和预防,更加勤勉负责,做出更加谨慎的决策,严格履行各项义务和责任,更加注重主营业务,注重自主创新,努力实现企业持续可持续发展。稳定的成长。

在这方面,中国市场协会金融学术委员会成员,东北证券研究总监傅立春告诉“中国证券报”,上市公司收购股权“高买卖”主要反映了资本的不成熟市场兼并和收购过程。非标现象。 A股合并和收购过程很复杂,涉及多个层面。预计相关法规和规则将进一步改进。还需要加强实施和有效性,包括监管规范和公司治理。上市公司并购目标存在的问题表明,上市公司自身的质地也可能发生重大变化,需要引起投资者的足够重视。

傅立春表示,该公司出现了“高买低卖”的现象,这是一个亏损的业务。公司的资产,市值和形象将受到损害,股东的利益将受到影响。中小股东没有参与交易决策,但他们必须遵循投标,需要建立上市公司的补偿机制。对于有关联交易的上市公司,有必要警惕管理层转移优质资产的动机。此外,在上市公司“买高卖低”的原因中,很多都是形式,这也反映了公司信息披露制度存在的重大问题。公告中应明确说明公司的问责机制,如何赔偿股东损失等。但就目前而言,这部分显然是缺失的。

主编:陶然